Как закрыть ООО с 1 учредителем [2022]

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО с 1 учредителем [2022]». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

В законодательстве появится особая процедура для малого и среднего бизнеса — исключение из ЕГРЮЛ по желанию учредителей. Она потребует от владельцев компании меньше усилий и займёт около 3,5 месяцев.

Если проект закона утвердят, ООО будут исключать из ЕГРЮЛ в таком порядке:

Участники юрлица принимают решение о прекращении его деятельности и отправляют заявление об этом в регистрирующую налоговую. Это нужно сделать в том же порядке, в котором компания вносит другие изменения в ЕГРЮЛ.
↓
Налоговая делает запись о предстоящем закрытии ООО. На это отводится 5 дней.
↓
Информацию о том, что компания прекращает деятельность, нужно разместить в Вестнике государственной регистрации. В законопроекте не сказано, кто это делает. Но Минэкономразвития разъяснило, что от владельцев бизнеса потребуется только первичное обращение в налоговую, поэтому, вероятно, публикацией будет заниматься ФНС.
↓
Кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться с возражениями против закрытия ООО. Они вправе сделать это в течение трёх месяцев.
↓
Если возражения не поступили, налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ.

Ожидается, что новые правила начнут применяться с середины 2023 года, чтобы ФНС успела подготовиться.

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Внимание: эти ошибки могут дорого обойтись!

Мы хотим, чтобы ликвидация ООО прошла успешно, а не обернулась чередой проблем с законом. Именно поэтому отдельно акцентируем внимание на ошибках, которые часто допускают предприниматели.

Итак, в корне неверно полагать, что:

1. Лучше отказаться от официального пути ликвидации в пользу альтернативных схем, обещающих быстрое закрытие ООО.

   Сомнительное преимущество в более быстром разрешении вопроса вероятно обернется серьезными проблемами.

2. Использование альтернативных методик может на некоторое время отсрочить ответственность.

   На самом деле даже по прошествии 6 лет после прекращения деятельности без законного подтверждения руководству компании грозит наказание.

3. Можно доверять тем, кто предлагает помощь в ликвидации ООО без выездной проверки.

   Только мошенники избегают лишних действий и обходятся без подробного анализа.

Почему ликвидацией ООО должны заниматься профессиональные юристы

Ликвидацию ООО лучше доверить юристам, которые досконально разбираются в корпоративном праве и внимательно следят за малейшими изменениями в законодательстве. Так, если пользоваться устаревшими методами, то велик риск столкнуться с:

• отказом в ликвидации ООО;
• финансовыми потерями;
• затягиванием сроков закрытия предприятия,
• возрастанием риска для ликвидатора, участников и руководящего состава.

Самостоятельные попытки разобраться в законодательных нормах стоят времени и денег, а также связаны с:

• серьезными ошибками при оформлении пакета документации и отказом в регистрации;
• штрафными санкциями в ответ на нарушение предписанной процедуры;
• риском назначения выездной налоговой проверки (ВНП);
• привлечением к административной и уголовной ответственности руководящего состава.

Алгоритм ликвидации ООО

Для того чтобы начать процедуру ликвидации, подготовьте:

• решение о закрытии ООО;
• выписку из реестра;
• действующий устав организации;
• ИНН и свидетельство ОГРН;
• решение о назначении руководителя.

У нотариуса заверяется подпись заявителя, для чего существуют специальные формы Р15001 и Р16001.

Важно! Пакет документации может включать и другие бумаги. Чтобы ничего не упустить, проконсультируйтесь с юристом. В любом деле есть свои нюансы.

Дальнейшие действия строятся по следующему алгоритму:

1. Подготовка. Если у предприятия только один учредитель, требуется его разрешение. Если же ответственных несколько, необходимо составить протокол с подписями каждого из учредителей. Дополнительно создается комиссия, которая отвечает за закрытие компании, или назначается единственный ликвидатор. По завершении процедуры полномочия управленца передаются обозначенным юридическим лицам.
2. Обращение в налоговую инспекцию. В течение трех дней необходимо отправить в органы ФНС оповещение о том, что принято решение ликвидировать компанию, с указанием метода закрытия. Подготавливается и передается заявление С-09-4 и уведомления Р15001 или Р15002.
3. Уведомление кредиторов. Чтобы полностью оповестить организации, являющиеся кредиторами закрывающейся компании, законодательством предусматривается двухмесячный срок. Организация обязана поместить объявление в «Вестнике государственной регистрации», где будет описываться последовательность, которой кредиторы могут руководствоваться, подавая претензии на возврат долгов. Важно не потерять квитанцию о подаче объявления!
4. Подготовка промежуточного ликвидационного баланса, работа с задолженностями. В течение двух месяцев назначенная комиссия или единственное уполномоченное лицо составляют список кредиторов и рассылают извещение о закрытии компании, подготовленное в печатном виде. Проводится полная инвентаризация собственности закрывающейся компании. На основании полученных данных составляется и утверждается промежуточный баланс, после чего информация направляется в ФНС. Далее следует погасить долги. Если средств ООО не хватает, имущество компании распродается, и вырученные деньги направляются кредиторам.
5. Заключение. Составляется итоговый ликвидационный баланс и утверждается членами комиссии. Имущество, которое не было распродано, передается ответственным за компанию. Уплачивается государственная пошлина. Подготавливается форма Р16001.

Для того чтобы компанию удалили из официального перечня ЕГРЮЛ, необходимо передать в налоговую заполненную форму Р16001, а также:

• ликвидационный баланс, подписанный уполномоченными лицами;
• документы, подтверждающие, что заинтересованные лица вовремя получили необходимые уведомления;
• квитанцию об уплате госпошлины.

Для чего необходимо банкротство должнику?

В первую очередь для того, чтобы соблюсти требования закона и не подвергнуться судебному преследованию. В том числе, по уголовным статьям за мошенничество или статьям административного кодекса, предполагающим огромные штрафные санкции. Ведь долги, по которым просрочены регулярные платежи, растут буквально в геометрической прогрессии, и безнаказанным это остаться не может.

Разумеется, объявление о несостоятельности юридического лица – крайняя мера. Но она позволит:

«Заморозить» на время процедуры банкротства штрафы, пени, неустойки по долгам, которые при долговременной просрочке регулярных платежей могут даже превысить сумму основного долга. Это даст возможность реструктуризировать долг и расплатиться с ним, не дойдя до стадии распродажи активов

На время процедуры снять арест с имущества юрлица-должника и выплатить долги под контролем и руководством временного финансового управляющего

В ходе процедуры договориться с кредиторами миром. Например, заключить соглашение о «кредитных каникулах», либо реструктуризировать долг таким образом, чтобы его можно было вернуть, не ликвидируя компанию

И, наконец, если долги так велики, что восстановление жизнедеятельности компании невозможно, списать большую их часть. На законных основаниях и с последствиями, пусть и неприятными, но не фатальными.

Варианты решений суда

Поданное в арбитражный суд заявление о несостоятельности юрилица регистрируется. Затем суд начинает его рассмотрение и изучение. Текст самого иска изучается на предмет его соответствие всем юридическим требованиям. Приложенные документы — на релевантность и соответствие реальному положению вещей. Чтобы полнее оценить финансовую ситуацию банкрота, суд рассылает запросы во всевозможные компетенции инстанции.

Суду необходимо понять – какие меры, предусмотренные в законе, целесообразно применить в отношении банкрота. Задача эта кропотливая и требующая немало времени. Как правило, оно занимает у суда около двух месяцев. После того, как вся необходимая информация собрана и проанализирована, судья принимает одно из четырех решений:

Отклонить иск, не найдя в деле оснований для банкротства. Дело закрывается.

Приостановить дело о банкротстве, в случае, если за прошедшее время стороны договорились и заключили мировое соглашение. В этом случае дело не закрывается. Оно будет возобновлено, если должник нарушит условия мирового соглашения.

Принять решение о реструктуризации долга и санации компании. Так поступают в том случае, если есть предпосылки к тому, чтобы компания расплатилась с долгами род руководством временного управляющего. То есть, перестала быть неплатежеспособной и вернулась к нормальному функционированию.

Сразу запустить конкурсное производство под руководством арбитражного управляющего. Это означает, что все ликвидные активы предприятия будут реализованы. Вырученные средства пойдут на погашение долгов. Остаток долгов будет списан. Юридическое лицо ликвидировано.

В любой компании есть штат сотрудников. Разумеется, такой процесс, как ликвидация ООО, не может не отразиться на них. Наличие работников не лишает учредителей права закрыть свою организацию, однако они должны учитывать все права и интересы сотрудников.

Первое важное правило на этот счет предполагает, что работники компании должны быть извещены о закрытии, причем за 2 (два) месяца. Обычно это просто письменное уведомление.

Кроме того работодатель должен позаботиться о том, чтобы службой занятости была получена информация о каждом сотруднике. Должность, профессия, специальность, оплата труда, — все это сообщается в данную службу, чтобы был вариант альтернативной работы на момент ликвидации.

Всегда нужно помнить, что данный порядок зависит от количества сотрудников компании. Когда увольнение происходит массово, то есть штат включает в себя больше шестнадцати человек, а это абсолютное большинство случаев, то уведомлять их необходимо не позже чем за 3 (три) месяца.

Хотя данный порог не максимальный и не минимальный, он может варьировать в зависимости от сферы деятельности и даже региона, в котором находиться общество. Также, конечно, всем работникам, независимо от их количества, должна быть выплачены заработная плата, отпускные и выходное пособие.

Если работодатель будет пренебрегать этими правила, то у него могут не только возникнуть проблемы с процессом ликвидации ООО, но и конфликты с сотрудниками, что чревато вмешательством Трудовой инспекции.

Реорганизация как способ ликвидации юридического лица с долгами без банкротства

Можно спасти компанию путем реорганизации. Российские законы предлагают такие варианты ликвидации юридического лица с долгами без банкротства: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Во всех случаях фирма фактически перестает существовать, но может войти в состав другого предприятия.

Напрямую ликвидировать бизнес при этом не обязательно, и учредители продолжают нести ответственность за деятельность и долги компании. Однако при любой из форм реорганизации необходимо уведомить кредиторов, а они имеют право остановить процесс.

Одним из наиболее практичных способов ликвидировать юридическое лицо с долгами без банкротства является присоединение. Общим собранием учредителей принимают решение о реорганизации, после чего начинают подготовку:

• уведомляют государственный регистрирующий орган о начале процесса реорганизации;
• проводят инвентаризацию;
• публикуют в СМИ сообщения о реорганизации путем присоединения: дважды с периодичностью раз в месяц;
• уведомляют кредиторов о предстоящей реорганизации в форме присоединения;
• составляют передаточный акт;
• платят госпошлины.

Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием участников ООО по предложению совета директоров (наблюдательного совета) ООО, исполнительного органа или участника ООО. Решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно. В обществе с единственным участником соответствующее решение принимается единственным участником единолично и оформляется письменно (ст. 39 закона об ООО).

По общему правилу принятие единственным участником ООО решения подтверждается путем нотариального удостоверения. Нотариальное удостоверение не требуется, если уставом общества либо решением общего собрания участников общества (единственного участника) установлен альтернативный (не нотариальный) способ удостоверения решения единственного участника. Такое решение об использовании альтернативного способа удостоверения решений должно быть удостоверено нотариально (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

В этом решении устанавливается порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ, абзац второй п. 2 ст. 57 закона об ООО). Срок ликвидации ООО не может превышать одного года. Если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 закона об ООО).

О ликвидации необходимо уведомить регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — закон о госрегистрации). После этого вносится запись, что общество находится в процедуре ликвидации (подп. «и.1» п. 1 ст. 5 закона о госрегистрации). Уведомление направляется лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, с приложением решения о ликвидации в письменной форме (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 закона о госрегистрации).

Если на момент подачи уведомления ликвидационная комиссия (ликвидатор) не назначена, то уведомление подписывает лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО (руководитель). В случае если одновременно с решением о ликвидации юридического лица сформирована ликвидационная комиссия или назначен ликвидатор, то заявителем выступает руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) (п. 1 ст. 53, п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 1.3 ст. 9 закона о госрегистрации). Он должен одновременной уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора (п. 3 ст. 20 закона о госрегистрации). Уведомление представляется по форме № Р15016 (утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

Обратите внимание, в п. 2 уведомления (причина представления) ставится:

• 1, если оно представляется в связи с принятием собственно решения о ликвидации;
• 2, если оно представляется в связи с формированием ликвидационной комиссии (назначением ликвидатора);
• 3, если оба эти обстоятельства имеют место одновременно.

Что такое ликвидация компании через банкротство

Под ликвидацией компании через банкротство понимают процедуру признания ликвидируемого должника неплатежеспособным.

Банкротство применяется при наличии обязательных условий:

• в отношении общества принято решение о ликвидации;
• активов должника не хватает для погашения требований кредиторов.

В отличие от стандартной процедуры банкротства при несостоятельности ликвидируемого должника не применяются процедуры наблюдения, внешнего управления и финансового оздоровления. Суд вводит процедуру конкурсного производства, в ходе которой распродается имущество фирмы и погашаются долги.

Заявление в отношении должника может быть подано:

• ликвидационной комиссией (ликвидатором) (после создания ликвидационной комиссии);
• владельцем или директором предприятия (до создания ликвидационной комиссии).

Если у вас возникли сомнения по поводу специальной процедуры несостоятельности, применяемой в отношении ликвидируемой компании, обратитесь за консультацией к юристам компании СКП. Мы проанализируем сложившуюся ситуацию и дадим рекомендации по дальнейшим действиям.

Шаг 5 — Составить промежуточный ликвидационный баланс

Через 2 месяца с даты публикации заметки в «Вестнике государственной регистрации» ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.

В него включают сведения об имуществе фирмы и перечисляют требования со стороны кредиторов. Со спорными требованиями кредиторов можно не соглашаться.

Форма документа – произвольная. Обычно промежуточный баланс оформляют по принципу бухгалтерской отчетности.

Перед тем как подать промежуточный баланс в налоговую, его нужно утвердить на собрании собственников долей. Баланс считается утвержденным, если проголосовали участники с суммарной долей свыше 50%. Утверждение баланса нужно зафиксировать в протоколе (решении), а затем направить утвержденный баланс вместе с заявлением по форме Р15001 в ФНС для получения отметки в реестре. Заявление по форме Р15001 мы подаем повторно, только в этот раз ставим галочку напротив пункта 2.3.

Альтернативная ликвидация (закрытие) ООО, в том числе с долгами

Отмечу сразу — ликвидация не решает тех прикладных проблем и задач, которые могла решать еще 3-5 лет назад. Раньше народ пачками покупал «готовки», налил, транзитил, ликвидировал и спал относительно спокойно (ключевое слово — «относительно»).

Смена директоров, реорганизация присоединением, экзотическая «смена на офшор» — на эти гайки был накинут болт примерно в 2013 году. Еще лет пять этот болт крутился в разных регионах по-разному. И в 2018 закрутился основательно.

Смысл, например, «ликвидировать ООО через реорганизацию», если риск выездной налоговой проверки при реорганизации слиянием или присоединением стал точно таким же как при традиционной добровольной ликвидации.

В качестве альтернативной ликвидации остался один способ — смена директора на француза узбекского происхождения, африканца-таджика или подбор кого-то, кому не жалко инвестировать свои гражданские права на три года с тем, чтобы «лавка утонула».

Алгоритм альтернативной ликвидации прост:

• Смена директора/участника;
• Пассивное или активное получение метки о недостоверности адреса местонахождения юридического лица («БАН» налогового органа);
• Исключение юридического лица на основании решения регистрирующего органа;
• Получение БАНа на директора и участников с долей более 50%;
• Если были долги, то «прилетит» в порядке субсидиарной ответственности (для ООО).

Похожие записи:

• Что делать, если бывший муж требует отчета по алиментам?
• Ежемесячное пособие на ребёнка в 2023 году
• Законопроект о “детях войны” внесли в донской парламент