Тонкости составления искового заявления о недействительности незаконной сделки
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Тонкости составления искового заявления о недействительности незаконной сделки». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Не следует путать расторжение с признанием договора недействительным и применение последствий недействительности сделки. Договор может быть изменен или расторгнут не только в силу его недействительности, но и по соглашению сторон или по решению суда.
В чем разница применения последствий недействительности сделки с расторжением договора
В случае расторжения или изменения условий договора стороны не вправе требовать друг от друга вернуть то, что получили в период действия договора. А решение суда или соглашение о расторжении или изменении условий договора начинает действовать с момента его вступления в силу или подписания соответственно.
Вернемся к примеру с брачным договором, выше рассмотрен случай признания его недействительным и возвратом имущества.
Если же, например, супруги по собственному желанию решат расторгнуть договор, то его действие прекратится только после его расторжения. Имущество, полученное в период его действия, возвращать друг другу будет не нужно. А вот на имущество, которое они приобретут в будущем, условия расторгнутого договора действовать уже не будут.
Поэтому, чтобы определить с каким иском обращаться в суд: о признании сделки недействительной или о расторжении или изменении договора, следует исходить из понимания правовых последствий.
Примеры распространенных рискованных сделок
Примеры самых распространенных сценариев рискованных сделок в сфере операций с недвижимостью. Когда стоит насторожиться и на что обратить внимание и проверить правовое соответствие:
- нарушение условий приватизации — продавец квартиры не оформил в надлежащем порядке приватизацию и по факту недвижимость находится в собственности государства;
- покупка квартиры, которая получена продавцом в наследство — здесь основной риск в том, что сложно проверить всех остальных потенциальных наследников, которые могут в дальнейшем предъявлять свои требования на недвижимость;
- квартиру продает лицо, признанное недееспособным — по закону продать квартиру недееспособного гражданина может только его законный представитель с разрешения органов опеки;
- нарушены права несовершеннолетних — например, родители купили квартиру с использованием средств материнского капитала и продают квартиру, не выделив доли детям, такая сделка незаконна.
- продавец недвижимости не получил согласие супруга на продажу — квартира приобретена в браке, оформлена на одного из супругов, он ее продает, не получив согласия второго супруга.
- продают жилье, которое получили в дар — здесь важно понимать, не был ли договор дарения притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи квартиры;
- продажа квартиры, полученной по договору ренты — даже при покупке квартиры по договору исполненной ренты сложно полностью обезопасить себя от появления непрошенных родственников или наследников рентодателя, желательно проверить такие моменты заранее;
- сделкой занимается доверенное лицо — потенциальные риски в этом случае: ненадлежащее оформление доверенности, не дана ли доверенность лицом, введенным в заблуждение;
- продажа доли — подводными камнями могут быть: разногласия с владельцами остальных долей, возможное несогласие органов опеки на продажу доли в случае, если доли принадлежат несовершеннолетним;
- квартиру продает пожилой человек — здесь важно проверить, что сделка совершается по доброй воле, что на пожилого человека не оказывается давление и он не введен в заблуждение.
В каких случаях подается
Иск о признании сделки недействительной может быть подан в следующих случаях:
- Сделка оформлена с нарушением норм и требований действующего законодательства.
- Цель сделки противоречит нравственным и правовым нормам. Например, покупатель произвел оплату с помощью фальшивых купюр.
- Сделка заключена без намерения сторон создать правовые отношения или с целью прикрытия другой сделки. Например, оформление договора купли-продажи квартиры между близкими родственниками с целью обналичивания средств материнского капитала.
- Одну из сторон сделки представляет лицо, не имеющее соответствующих полномочий. Например, при отсутствии или недействительности доверенности.
- Сделка является кабальной и заключена на крайне невыгодных условиях для одной из сторон, если договор был оформлен при наличии тяжелых обстоятельств. Например, гражданин получил травмы и находится на лечении. Ему нужна помощь, поэтому он предложил соседу оформить договор дарения своей квартиры взамен определенных услуг.
Кто и когда вправе подать иск о признании договора недействительным
Чтобы подать исковое заявление о признании сделки недействительной необходимо быть ее участником или лицом, чьи права или законные интересы были нарушены в результате оформления договора. В последнем случае потребуется установить юридические последствия оформленного соглашения.
Подать иск в суд можно в течение трех лет с момента оформления договора. Если истцом выступает одна из сторон, то срок отсчитывается с даты заключения соглашения. В иных случаях – с даты, когда лицо узнало о договоре. В любой ситуации должно пройти не более 10 лет с начала исполнения сделки.
Если вопрос касается оспоримой сделки, то срок исковой давности сокращается. Он будет равен один год с момента уведомления заявителя о наличии в договоре несоответствий с требованиями законодательства.
Лицо, подающее исковое заявление, должно соответствовать принципам добросовестности. Если, например, человек знал или должен был знать о наличии некорректности в оформляемом договоре, но своими действиями не воспрепятствовал заключению сделки, то право на подачу искового заявления он утрачивает.
Правовое сопровождение разбирательства
Профессиональная юридическая поддержка судебных процессов означает, что специалист дает заключение о целесообразности и перспективах спора, полноценном анализе ситуации, предоставляет консультационные и разъяснительные услуги, составляет и подает иск о признании сделки недействительной, комплектует необходимые документы, решает все сопутствующие вопросы. Без опыта и подготовки самостоятельно аргументировать позицию в суде сложно. Юрист помогает провести переговоры, разрабатывает стратегию поведения для минимизации рисков, умело владеет наработками судебной практики и использует их в процессе. Делегирование полномочий специалистам в реалиях сегодняшних дней не просто выгодное решение, а проявление эмоционального интеллекта. Бизнес невозможен без рисков, но это не означает, что их нельзя снизить. При признании сделки недействительной имеет место отстаивание не только финансовых интересов, но и деловой репутации. Юридическая фирма «Нечаев и Партнеры» помогает восстановить справедливость.
Отзыв на иск о признании сделки недействительной
В Арбитражный суд Свердловской области.
От
К.
Возражение
на исковое заявление о признании сделки недействительной
В Вашем производстве находится гражданское дело по иску Д. к ООО, К. о признании недействительным договора купли-продажи, о признании недействительным права собственности, о выселении К. из нежилого помещения №1-14 в г. Екатеринбург.
Считаю, что данные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:
- Первое требование истца — признать договор купли-продажи встроенного нежилого помещения № 1 магазина в здании литер А, общей площадью 277, 2 кв.м., заключенный между ООО и ООО недействительным. Истец считает, что данная сделка совершена с заинтересованностью, поскольку участник ООО и директором на момент совершения сделки была К. являются родными братом и сестрой. В данном случае, при заявлении подобных требований истец не учитывает то обстоятельство, что для признания подобной сделки недействительной, установления наличия одной заинтересованности недостаточно, необходимо предоставить доказательства о наличии неблагоприятных последствий, убытков в результате совершения сделки для истца либо для ООО. Необходимость представления таких доказательств подтверждается так же позицией ВАС в определении от 30.07.08 № 9087. Так как истцом не представлено доказательств наступления неблагоприятных последствий в результате совершения сделки, следовательно, данное требование удовлетворению не подлежит.
- Второе требование истца – Признать недействительным право собственности К. на встроенное нежилое помещение № 1 магазина в здании литер А, общей площадью 277, 2 кв.м. В данном случае необходимо отметить, что К. приобрела указанное помещение в результате договора купли-продажи, продавцом является ООО. Истцом при заявлении подобного требования не доказано, что К. является недобросовестным приобретателем данного здания. Доказать данное обстоятельство необходимо в силу Постановления Конституционного суда от 21 апреля 2003 Года № 6-П. Так же истцом не предъявлено доказательств полномочности заявления подобного требования так как, требования, вытекающие из вещных прав в силу ст. 302 ГК РФ может заявить только собственник или иной владелец имущества, но не участник ООО.
В случае ничтожной сделки в суд по общему правилу предъявляется требование не о признании ее недействительной, а о применении последствий ее ничтожности. Правом предъявлять такое требование обладает сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях — также иное лицо.
Отметим, что требование о применении последствий ничтожности сделки следует заявлять в том случае, если сделка исполнялась, то есть такие требования заявляются с целью вернуть исполненное или получить возмещение его стоимости при невозможности возвратить в натуре (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
В соответствии со п. 1 ст. 170 ГК РФ ничтожна мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Мнимая сделка характеризуется тем, что субъекты не стремятся достичь правового результата, присущего данному виду сделки, а совершают ее, например, с целью уклонения от обращения взыскания на имущество, уменьшения налогооблагаемой базы и т.д.
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль управления за ним соответственно продавца или учредителя.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ (п. 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
«Недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших обязательства и не выполнивших предусмотренную договором работу, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными. Подобная недобросовестность влечет расторжение договора и взыскание сумм, авансированных на выполнение работы (оказание услуг) по договору.» (Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2006 N 93-Г06-5).
Последствия ничтожности мнимой сделки. Реституция не применяется в отношении мнимых сделок, поскольку п. 2 ст. 167 ГК РФ связывает ее применение с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применение реституции невозможно (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12).
Как оспариваются различные типы сделок?
Способ законного расторжения сделки зачастую зависит от того, какая именно проводится операция, какой документ за неё отвечает и между кем она заключалась. Чтобы наглядно показать разницу рассмотрим три в корне различающихся типа сделки: дарение, купле – продажу, аренду.
Дарение – безвозмездная сделка, которая не подразумевает получения выгоды для первоначального владельца собственности, выступающего в роли дарителя. Оспаривать такую сделку могут как её участники, так и третьи лица. Чаще всего оспаривание проходит на основании того, что даритель не имел права на сделку: был недееспособен, не владел имуществом и т.д.. Значительно реже происходит оспаривание на основание того, что нарушаются условия проведения самой сделки.
Купле – продажа – это сделка, подразумевающая передачу ценностей, товаров или прав собственности после оплаты определенной суммы. Оспаривать её так же могут как участники, так и третьи лица, но само оспаривание проходит чаще именно на основании того, что сама сделка была подготовлена с ошибками. Признание сделки недействительной на основании того, что одна из сторон при подготовке договора допустила ошибки, избавляет от необходимости искать поводы в самом предмете сделки.
Аренда подразумевает передачу собственности в пользование на какой – либо срок. И такой договор очень сложно признать недействительным, что может создать значительные трудности как для арендатора для возврата средств, так и для владельца собственности при возврате своего имущества. В связи с этим аннулирование чаще всего проходит из – за нарушения каких-либо условий одной из сторон – только в этом случае, опираясь на текст договора, можно расторгнуть сделку быстро и без вмешательства третьих лиц и госслужб.
Для того, признать сделку недействительной, потребуется составить соответствующее исковое заявление. Его форма всегда одинакова независимо от того, какая именно сделка оспаривается, но некоторые основные элементы будут различаться. В стандартном иске имеется три части:
-
Заголовок. Служит для обозначения сторон. Содержит:
- Сведения о суде, в который будет подано исковое заявление о признании сделки недействительной;
- Информация по заявителю (истцу). Если в его роли выступает физическое лицо, то потребуется указать только ФИО и адрес регистрации. Если в его роли выступает юридическое лицо, то требуется указать все доступные реквизиты (ИНН, ОГРН, КПП и прочее);
- Сведения о другой стороне сделки (ответчике). Идентичны сведениям об истце;
- Контакты сторон.
-
Информационная часть. Содержит основные сведения по делу. В неё вписывают:
- Сведения по самой сделке: дату её заключения, информацию по договору, описание самой сделки и прочие полезные данные;
- Сведения о нарушении, на основании которого будет проводиться аннулирование договора. Например, если оспаривается дарение, можно ссылаться на недееспособность дарителя, а если оспаривается аренда, то можно сослаться на нарушения, замеченные за арендаторами);
- Указания на пункты договора, которые были нарушены;
- Просьба к суду. Может содержать как требования к признанию сделки недействительной, так и другие пункты (например, требование выплатить компенсацию или штраф);
- Обоснование требований.
-
Заключение. Содержит дополнительную информацию. Обязательно в нем указываются три пункта:
- Перечень документов, приложенных к делу в качестве доказательств;
- Подпись истца;
- Дату подачи заявления.
Процессуальный порядок
Выбор судебной инстанции зависит от статуса участников и договорных условий. Дела о полном или частичном признании договоров недействительными рассматриваются:
- судами общей юрисдикции – при участии граждан – физических лиц;
- арбитражными судами – при участии субъектов предпринимательской деятельности – юридических лиц.
Подсудность подаваемого иска зависит от условий договора и требований закона. По общему правилу заявление подаётся по месту нахождения ответчика:
- проживания и прописки гражданина;
- регистрации субъекта хозяйствования.
Как составить иск о признании сделки недействительной
Исковое заявление о признании договора недействительным — это документ, содержащий в своем основании статьи 166-181 ГК РФ, которые направлены на защиту интересов заявителя с применением последствий оспоримых и ничтожных сделок.
КонсультантПлюс ПОПРОБУЙТЕ БЕСПЛАТНО
Получить доступ
Если вы считаете, что заключенный договор нарушает ваши права и противоречит требованиям законодательства, то можете обратиться в суд. Для этого необходимо определить, какое из оснований недействительности соответствует вашему случаю. Обширный перечень оснований установлен в параграфе 2 главы 9 ГК РФ и включает в себя соглашения, заключенные:
- под влиянием заблуждения;
- с предметом, ограниченным в обороте;
- под угрозой здоровью или насилием;
- с нарушением установленных норм права;
- без целей получения правовых последствий ввиду притворности или мнимости сделки.
Признание сделки недействительной в силу ее ничтожности
Оспариваемый документ считается ничтожным в следующих случаях:
- в нем фиксируется явное нарушение законодательных норм или вмешательство в свободу человека. К примеру, дарение квартиры производилось под жестким давлением со стороны или применялась грубая сила,
- в договоре описаны пункты, которые идут в разрез с правопорядком или общепринятой нравственностью,
- соглашение не настоящее и заключено с определенной целью. К примеру, на человека было оказано влияние для заключения брака или он состоялся для получения гражданства,
- сделка считается недействительной, если вторая сторона представлена в виде малолетнего ребенка или недееспособного человека,
- сделка считается недействительной, если на имущество собственника был наложен арест. В таком случае его использование возможно было производить только ограниченно.
Подсудность по иску возможна в случае соответствующего решения суда. На это дается не более трех лет. У заявителя остается право отстоять нарушение собственных прав в судебном порядке. В таком случае последствия применяются на усмотрение государственного органа. Решить спор можно также посредством подачи встречного заявления.
Кто может обратиться в суд?
Заявить требование о признании сделки недействительной может сторона сделки или лицо, чьи права и законные интересы нарушены. Например, если продавец скрыл факт продажи квартиры от наследника, который имел на нее право, но не вступил в наследство, то наследник может обратиться в суд.