Как закрыть ООО. Девять основных шагов
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО. Девять основных шагов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
- Длительность проведения процедуры
- Высокая стоимость услуги
Это может стать оправданной в следующих случаях:
- Наличие серьезной задолженности
- Большие обороты и активная финансовая история
- Сомнительная репутация
Тонкости заключаются в следующем:
- Не стоит пытаться провести ликвидацию ООО самостоятельно без сотрудничества со специалистами.
- Не следует осуществлять следующие мероприятия:
- Выводить активы компании и продавать их за бесценок — это приведет к оспариванию сомнительных сделок и подозрениям на преднамеренное банкротство
- Продавать дебеторскую задолженность
- Менять директора, выводить акционеров и участников общества без наличия оснований
- Инсценировать потерю первичных документов в результате непредвиденных обстоятельств
Почему нельзя медлить с ликвидацией ООО, если невозможно погасить долги
Долговые обязательства перед налоговой службой, ПФР, кредиторами и/или работниками усложняют процедуру закрытия фирмы, поэтому лучше сразу заручиться поддержкой юристов.
В соответствии со статьей 63 ГК РФ Порядок ликвидации юридического лица “Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Пока организация числится в ЕГРЮЛ, долги растут с геометрической прогрессией.
Теоретически есть шанс, что кредиторы не обратят внимание на объявление ООО о добровольной ликвидации, и не направят свои требования ликвидационной комиссии (ликвидатору), и, если у организации нет задолженности перед бюджетом по налогам, то ООО может ликвидироваться.
А что делать, если кредиторы обратятся со своими требованиями или у ООО есть задолженность перед бюджетом, которую ООО не в состоянии погасить из-за отсутствия средств?
Что будет, если бросить ООО с долгами?
Можно, конечно, бросить фирму так как есть — с долгами, или продать доли в ООО и поменять руководителя. Но является ли это решением проблемы? Ответ очевиден — проблем может стать еще больше.
Долговые обязательства не исчезнут – не игнорируйте их! Закон однозначно на стороне кредиторов. Компания не может прекратить деятельность, пока не покроет долги в полном объеме. Иначе не избежать серьезных правовых последствий:
- Субсидиарная ответственность. Это сравнительно недавняя новелла законодательства, ведь ранее учредитель ООО отвечал по долгам только вкладом в уставной капитал. Этот пробел устранен, и в ходе ликвидации руководство может лишиться личного имущества, если активов ООО окажется недостаточно.
- Дисквалификация. Налоговая служба «чистит» реестры юрлиц и ИП от недобросовестных предпринимателей. Бросить ООО с долгами – значит, не заниматься делами компании, не предоставлять налоговую отчетность. Этого достаточно, чтобы через суд лишить юрлицо права быть учредителем или руководителем в течение определенного времени.
- Испорченная репутация. Закон подталкивает предпринимателей сотрудничать только с проверенными, добросовестными партнерами. Вряд ли кто-то захочет иметь дело с учредителем, который ранее был дисквалифицирован.
Чтобы избежать столь негативных последствий, лучше обратиться к юристам и закрыть ООО с долгами с наименьшими потерями.
Чем скорее закроется фирма, тем лучше для руководителя и участников ООО. Но если подойти к решению вопроса закрытия фирмы полумерами, то всё может обернуться тяжелыми последствия, особенно, если за дело возьмется ФНС и инициирует принудительное закрытие фирмы из-за задолженностей перед бюджетом, внесенных сведений о недостоверности адреса юридического лица, не сдачи отчетности:
- запрет на организацию нового бизнеса в течение 3 лет;
- запрет на открытие юридического лица;
- риск привлечения к субсидиарной ответственности кредиторами, которые не были уведомлены о ликвидации компании-должника в установленном порядке;
- обращение имущества фирмы в счет оплаты долгов перед работниками и кредиторами, в том числе продажа на публичных торгах. Если вырученной суммы недостаточно, суд взыскивает ее с руководящих лиц.
Не дожидайтесь, пока кредиторы подадут в суд, или ФНС обратит внимание на несостоятельную компанию. Обращайтесь к профильным юристам! Последствия ликвидации через банкротство в этом случае будут другими:
- вы освободитесь от долговых обязательств;
- не придется переживать о риске субсидиарной и уголовной ответственности;
- ранее подписанные договоры и контракты станут недействительными;
- у вас сохранится право открыть новую фирму и развивать бизнес, учитывая прежний опыт.
В чьих интересах возможна ликвидация?
Действуем в интересах должника:
В данном случае инициатором банкротства выступает должник, в его интересах мы ведем «контролируемое» банкротство. Целью является ликвидация ООО через банкротство и соответственно списание всей суммы долга и не привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Действуем в интересах кредитора:
В данном случае инициатором банкротства ООО выступает кредитор. Целью является взыскание с должника суммы долга через банкротство при невозможности взыскания через ССП. Кроме того, при невозможности взыскания долга через механизм банкротства возможно взыскание долга через механизм субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.
Компания Юрфлекс готова взять в работу на ликвидацию ООО через банкротство компанию с любой суммой долга. После окончания процедуры банкротства ООО и ликвидации ООО все долги компании нашего клиента будут считаться погашенными.
Процедура банкротства ООО с долгами будет проходить в рамках арбитражного суда.
Часто задаваемые вопросы
Вопрос: Является ли ликвидация ООО через банкротство основанием для списания всей задолженности.
Ответ: Да всё верно, суд принимает решение о ликвидации путем банкротства. Решение суда вступает в силу немедленно. Решение арбитражного суда о завершении процедуры и банкротство общества является основанием для ИФНС о ликвидации ООО и списания всей суммы долга.
Вопрос: В чьих интересах вы можете оказать услуги по ликвидации ООО через банкротство?
Ответ: Ликвидация ООО через банкротство может инициироваться как в интересах должника, так и в интересах кредитора. При инициации процедуры банкротства в интересах должника юристами нашей компании защищаются именно его интересы, проводится «контролируемое» банкротство с последующей ликвидацией ООО и списанием всей суммы долга. При инициации процедуры банкротства в интересах кредитора нашими юристами проводится комплекс мер направленных на взыскание суммы долга через механизм банкротства и субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.
Вопрос: В какие сроки можно провести ликвидацию ООО через банкротство?
Ответ: Примерный срок ликвидации ООО через банкротство составляет от 6 мес. Полный срок ликвидации ООО через банкротство зависит от множества обстоятельств и конкретной компании.
Вопрос: Ликвидация ООО через банкротство является законных основание для списания суммы долга?
Ответ: Основываясь на действующем законодательстве можно сказать, что ликвидация ООО через банкротство является на сегодняшний день единственным легальным и официальным способом ликвидации общества с неоплаченными долгами при не возможности их оплатить и закрыть. После вынесения судом решения о ликвидации ООО через банкротство все долги общества будут списаны абсолютно легально.
Вопрос: Есть ли вероятность привлечь генерального директора общества к субсидиарной ответственности по долгам общества на этапе ликвидации ООО через банкротство?
Ответ: Да, данный вопрос всплывает на сегодняшний день постоянно. Его можно обсуждать как в русле методов защиты должника от субсидиарки, так и в интересах кредитора в рамках привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц для получения долга при процедуре ликвидации ООО через банкротство. Такое возможно. Генерального директора можно привлечь к субсидиарной ответственности, если на это были или есть основания.
Процедура признания неплатежеспособности требует грамотного подхода и строгого соблюдения последовательности всех действий:
- Оформление заявления о признании должника банкротом. На этом этапе в собственности бизнесмена должно быть достаточное количество имущества.
- Рассмотрение заявления арбитражным судом.
- Процедура наблюдения или конкурсное производство. Судом будет назначен управляющий, к которому перейдут права должника.
- Проведение управляющим инвентаризации, анализа состояния имеющейся собственности, поиск признаков фиктивности банкротства, проверка наличия подозрительных сделок у компании-должника. При нахождении признаков фиктивности процедуры управляющий подает заявление в уполномоченные органы.
- Продажа имущества через торги под полным контролем со стороны арбитражного управляющего.
- Завершающий этап конкурсного производства и предоставление управляющим отчета о результатах проведенных мероприятий.
- Исключение организации-должника из ЕГРЮЛ.
Начисление штрафов и пени во время всего процесса не производится. После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ предприятие считается закрытым, а к должнику нельзя предъявить никаких претензий.
Причины и способы ликвидации ООО
Самыми распространенными причинами закрытия ООО являются:
- нерентабельность — фирма перестала приносить доход;
- достижение цели, для которой оно создавалось;
- окончание срока, на который создавался бизнес;
- наличие долгов, по которым фирма не может расплатиться;
- реструктуризация;
- изменение вида деятельности.
Если деятельность не приносит доход, то пора задуматься о закрытии ООО.
Процесс ликвидации ООО трудоемкий и напрямую зависит от способа закрытия фирмы:
- По соглашению собственников (добровольно)
Обычно применяется в случае достижения обществом цели создания или окончания срока, на который оно создавалось.
- По решению суда
Если правоохранительными или контролирующими органами выявлены грубые нарушения закона, допущенные при создании или в процессе работы ООО, то общество закроют.
- Через процедуру банкротства
Если общество имеет много долгов, по которым не в состоянии расплатиться, то ликвидировать ООО можно через банкротство.
Механизм, причины, последствия фиктивной ликвидации
Слово «фиктивная» само под собой уже подразумевает то, что действие является выдуманным, лживым, порой незаконным. Фиктивная ликвидация – мошенничество, но раскрыть и доказать это крайне сложно. Для чего подобную ликвидацию используют различные компании и почему эта услуга пользуется популярностью на современном рынке?
Порой случается так, что фирма предвидит свой финансовый крах и тянущиеся долги перед государственным бюджетом или кредиторами. В такой ситуации становится очевидным, что компания в скором времени будет вынуждена отдать свои акции и распродать имущество в целях погашения долга. Но существует такое понятие как фиктивная ликвидация. Это значит, что предприятия больше не существует. А если нет фирмы, то нет проблем. Ликвидация может осуществляться несколькими способами и имеет множество нюансов.
В преддверии банкротства фирма может перевести имеющийся бюджет и акции на счет другого предприятия. Смысл подобной операции будет понятен органам власти, но доказать что-либо будет крайне сложно.
Также можно назначить учредителем другого человека. Проще всего для этой процедуры выбрать кандидата, которому нечего терять (обнищавший или опустившийся). Но, есть нюанс. Если у первого учредителя уже возникали неоднократные проблемы с налоговой, он имел долги, то с него они все равно востребуются государством. Если же финансовый бюджет фирмы не страдал, то первому учредителю ничего не грозит.
Чем отличается банкротство должника-ООО от ликвидации?
Ликвидация юридического лица (в частности ООО), не всегда связана с финансовыми трудностями. Владелец может ликвидировать и вполне рентабельную компанию. Например, если сочтет, что она уже выполнила свою миссию, что выгоднее объединить ее с более крупным, принадлежащим ему же юридическим лицом, или по любым другим причинам. При отсутствии долгов для ликвидации субъекта хозяйственной деятельности не существует никаких препятствий.
Обращаться в арбитражный суд для ликвидации ООО нет никакой необходимости. Его просто можно закрыть в том же органе, который некогда зарегистрировал юридическое лицо – в ФНС. В том случае, разумеется, если никаких неоплаченных долгов (бюджету, рабочим, кредиторам) у компании нет.
Если же ликвидировать предстоит ООО с долгами, его вначале нужно провести через процедуру банкротства. Все имущество компании будет продано, долги, которые позволит погасить продажа активов, погашены, невозвратные списаны. Сама компания будет исключена из ЕГРЮЛ и перестанет существовать.
Закон о банкротстве ООО
Нормы процедуры регулируются Федеральным законом «О несостоятельности». Для применения закона общество с ограниченной ответственностью должно не производить платежи по обязательствам в течение 3-х и более месяцев.
Банкротство необходимо, когда ООО долгами не может в полном объеме производить оплату обязательств перед кредиторами, налоговыми, бюджетными и таможенными органами. Арбитражным судом производство может быть начато только после подачи заявления и документов о банкротстве либо самой организации, либо прочими заинтересованными лицами.
Заявление и необходимые документы подаются в арбитражный суд. При этом банкротство, прежде всего, является процедурой оздоровления организации и используется для вывода компаний из кризиса. В некоторых случаях итогом может быть полная ликвидация фирмы.
Банкротство ООО с долгами достаточно длительная и дорогостоящая процедура. В современных реалиях процедура длится около года (но может быть продлена).
На стадии наблюдения в срок 15 дней после даты, когда временный управляющий был утвержден, руководитель ООО должен направить в арбитражный суд полный перечень имущества организации, а также бухгалтерские документы за последние 3 года. Если имущество в течение банкротства общества с ограниченной ответственностью меняется, то каждый месяц руководитель сообщает временному руководству о движении по счетам.
После вынесения решения о наблюдении, руководитель проводит общее собрание всех участников общества для решения вопроса о порядке проведения оздоровления. Устав ООО может быть увеличен путем подписки обыкновенных акций и за счет дополнительных вкладов учредителей. В этом случае отчет должен быть предоставлен временному руководству до судебного заседания о решении по банкротству.
К сведению В течение 60 дней после предъявлений требований к кредиторам должно быть осуществлено уведомление руководства о создании промежуточного баланса.
Наиболее длительной стадией является финансовое оздоровление, которое может длиться около 2-х лет. Внешнее управление длится не более 18 месяцев, однако по Закону срок может быть продлен. Конкурсное производство — не более 6 месяцев и предполагает полную ликвидацию компании.
По истечении двухмесячного срока после объявления о ликвидации комиссия закрывает реестр и прекращает приём заявлений от кредиторов. После этого все внесённые в него обязательства подлежат удовлетворению в следующей очерёдности:
- в первую очередь — возмещение материального и морального вреда, причинённого жизни и здоровью третьих лиц;
- во вторую — задолженность по заработной плате и компенсациям, связанным с осуществлением трудовой деятельности;
- в третью — налоги, штрафы и другие обязательные платежи в государственный бюджет;
- в последнюю очередь удовлетворяются требования контрагентов по сделкам, банков, частных лиц и других субъектов, перед которыми должник имеет непогашенные денежные обязательства.
Компания рассчитывается с долгами за счёт имеющихся финансов и имущества. Расчёт может производиться в денежном или натуральном выражении. При отсутствии или недостаточности ресурсов для выплат прибегают к процедуре банкротства.
Сравнительно высокая цена ликвидации ООО через банкротство в Москве подталкивает предпринимателей, принявших решение о закрытии бизнеса в 2018 году, искать альтернативные способы, которые позволили бы приостановить его деятельность недорого и быстро. Однако в некоторых случаях банкротство — единственный путь избавиться от нерентабельного ООО с большими долгами, которые не могут быть погашены даже в долгосрочной перспективе. До того как инициировать ликвидацию ООО, следует оценить положение дел в фирме.
Процедура осуществима при условии:
- наличия суммарной кредиторской задолженности, превышающей 300 000 рублей;
- невозможности выплатить долги (по заработной плате, внебюджетным фондам, перед контрагентами) в течение 3 месяцев;
- единогласно принятого решения об упразднении фирмы этим способом.
Процедура ликвидации компании, если есть возможность погасить долги
Если предприятие прекратило деятельность, но в собственности осталось имущество, есть шанс провести закрытие без обращения в суд. Для этого созданная общим собранием комиссия по ликвидации фирм с долгами распродает собственность на торгах. Недорогое имущество, стоимостью до 100 тыс. руб. допускается распродавать не прибегая к торгам.
Реализация собственности производится после составления промежуточного баланса, когда все требования кредиторов учтены. По завершении торгов и выплаты всех долгов составляется итоговый ликвидационный баланс, который утверждают участники общества. Если на этом этапе в документе отсутствует задолженность, предприятие может быть исключено из госреестра юрлиц.
Последовательность действий:
- Подготовка к ликвидации ООО. На этом этапе необходимо привести документы в порядок. Так как в период закрытия к предприятию будет повышенное внимание со стороны контролирующих органов. Руководству и финансовой службе ООО стоит ожидать визита налоговой службы с проверкой.
- Проведение собрания собственников. По итогам мероприятия должен быть юридически грамотно составлен протокол собрания, решение о ликвидации ООО фирмы с долгами и создании комиссии по ликвидации. Если в ходе созыва собрания были допущены ошибки, но на мероприятии присутствовали все владельцы, собрание считается состоявшимся. Это положение закона помогает маленьким предприятиям, не располагающим собственным юристом, избежать затягивания процедуры ликвидации, даже в случае небольших нарушений. Однако о нем не все знают.
- Подготовка уведомлений для регистратора и налогового органа — формы Р15001 и Р15002.
- Направление пакета документов регистратору и в ИФНС. К уведомлениям следует приложить протокол собрания, а также решение о ликвидации фирмы и создании комиссии, которая будет проводить процедуру ликвидации ООО.
- Направление уведомлений в фонды – ПФ РФ, и ФСС. Стандартную форму ведомства не разработали, поэтому документ составляется произвольно.
- Публикация в СМИ. На этом этапе уведомляются кредиторы фирмы о запущенном процессе ликвидации и условиях предъявления претензий.
- Выявленным кредиторам комиссия направляет уведомление в виде письма о начале ликвидации ООО.
- Составление реестра кредиторов и промежуточного баланса. Баланс составляется на основании проведенной полной инвентаризации.
- Оплата госпошлины.
- Подача ликвидационного баланса в ИФНС. Вместе с данным документом в ведомство также нужно предоставить квитанции об оплате пошлины и о размещении публикации в СМИ.
- Получение свидетельства, подтверждающего внесение записи в реестр юрлиц.
- Проведение торгов и удовлетворение требований кредиторов за счет вырученных средств.
- Подготовка итогового баланса без долгов, который должно утвердить собрание собственников ООО.
- Обращение в ПФ РФ за справкой, подтверждающей отсутствие долгов перед фондом.
- Подача пакета документов в регистрационный орган. На данном этапе необходимо представить итоговый балансовый отчет, подтверждающий отсутствие долгов у ООО, квитанции об оплате пошлины и документы, подтверждающие уведомление кредиторов надлежащим образом.
- Исключение компании из ЕГРЮЛ. Получение свидетельства и ликвидации.
Стандартная процедура закрытия ООО с долгами
Полная или стандартная процедура закрытия ооо с долгами начинается с обращения в суд, чтобы признать фирму банкротом и завершить ликвидацию. Если инстанция принимает иск к рассмотрению, начинается объемная работа, позволяющая оценить состояние, в котором находится фирма. Анализируются возможности восстановления, оздоровления. Оцениваются перспективы внешнего управления. В конце процедуры назначается конкурсный управляющий, открывается конкурсное производство. На этом этапе имущество, которым еще располагает фирма, будет продано для удовлетворения требований кредиторов. После чего компанию можно ликвидировать де-юре, т.е закрывать.
В редких случаях может быть запущена процедура оздоровления. Если деятельность не прекращена и ООО имеет какие-то доходы, возможна реструктуризация долга. Однако так происходит нечасто, и только с компаниями, у которых есть собственность и доход.